Régimen jurídico de la administración de la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España

Abstract

Se trata de efectuar un estudio sobre el régimen jurídico de la administración de la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España a tenor de lo dispuesto tanto en el Reglamento (CE) Nº 2157/2001 del Consejo de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE), como en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España. Durante su desarrollo se hace referencia, con carácter previo, al proceso histórico de creación de la Sociedad Anónima Europea prestando una especial atención a la regulación dispensada a los órganos de administración en los Proyectos de 1970, 1975, 1989 y 1991. Con mayor amplitud se examina el estatuto de SE definitivamente aprobado por el Reglamento (CE) Nº 2157/2001 del Consejo de 8 de octubre de 2001 y el peculiar sistema de fuentes que recoge su articulado, sistema de difícil e incluso polémica interpretación dada su gran complejidad, falta de concreción en muchos aspectos y continua remisión a los Derechos nacionales de los Estados miembros. Además, teniendo en cuenta el objetivo principal de esta Tesis doctoral, se procede a efectuar un estudio pormenorizado de los dos modelos de administración (dual y monista) contenidos en el Reglamento (CE) Nº 2157/2001, e igualmente, se profundiza en la regulación dispensada por el legislador español a la materia relativa a los órganos de la SE en la Ley 19/2005, puesto que, si bien es cierto que la materia relativa a los órganos sociales es una de las escasas en las que, por lo menos en parte, se mantiene una regulación de naturaleza comunitaria, no es menos cierto que el Reglamento Comunitario deja que determinados aspectos relativos a los órganos se regulen en unos casos por los legisladores nacionales y en otros se limita a remitirse a lo previsto en los diversos ordenamientos jurídicos de los Estados miembros. Finalmente, se contempla el sistema de implicación de los trabajadores en la SE puesto que, aunque esta temática sea más propia del ámbito laboral que del societario, no se puede obviar, por un lado, que la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, es un elemento indisociable del Reglamento, y por otro lado el hecho, que no está exento de importancia, de que una de las formas de implicación de los trabajadores en la SE puede consistir en la participación de los mismos en los órganos de administración o control de la sociedad, bien directamente, mediante el derecho a elegir o designar a los miembros del órgano de administración o de control, o bien indirectamente, a través del derecho a recomendar u oponerse a la designación de una parte o de todos los miembros del órgano de administración o de control. En consecuencia, se hace referencia a la forma en que tanto la Directiva como la Ley 31/2006 de 18 de octubre, que la traspone al ordenamiento jurídico español, regulan los derechos de implicación de los trabajadores en la SE.